Ontbinding

Een rechtspersoon kan door ontbinding ophouden te bestaan.

Daarvoor zijn vier manieren: door een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering, door een wettelijke bepaling, de statuten van de rechtspersoon kunnen bepalen dat de rechtspersoon wordt ontbonden bij een bepaalde gebeurtenis of de Kamer van Koophandel kan een rechtspersoon ontbinden als deze bepaalde wettelijke verplichtingen niet nakomt.

Redenen voor ontbinding

Een rechtspersoon kan door ontbinding ophouden te bestaan. Daarvoor zijn vier manieren:

Door een ontbindingsbesluit van de algemene vergadering (van aandeelhouders) of door het bestuur van de rechtspersoon, afhankelijk van de soort rechtspersoon. De ontbinding treedt in op het moment dat het besluit wordt genomen of op een toekomstig tijdstip. In ieder geval nooit op een moment in het verleden. Een besluit tot ontbinding is onherroepelijk en kan dus niet ongedaan worden gemaakt.
Door een wettelijke bepaling: als een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij geen leden meer heeft.
De statuten van de rechtspersoon kunnen bepalen dat de rechtspersoon wordt ontbonden bij een bepaalde gebeurtenis.
De Kamer van Koophandel kan een rechtspersoon ontbinden als deze bepaalde wettelijke verplichtingen niet nakomt.

Van de ontbinding van een rechtspersoon moet opgave gedaan worden aan het handelsregister.

Vereffening

Hoe is nu de verdere gang van zaken nadat de rechtspersoon op één van deze manieren is ontbonden? Dat hangt af van de vraag of er op het moment van ontbinding wel of geen baten zijn.

De ontbinding van de rechtspersoon betekent nog niet altijd automatisch dat de rechtspersoon is opgehouden te bestaan. De ontbonden rechtspersoon blijft namelijk voortbestaan als dit nodig is voor de vereffening van het vermogen. Tijdens deze vereffening worden de lopende zaken afgewikkeld, vorderingen geïnd en schulden betaald. De vereffening gebeurt door één of meer vereffenaars. Meestal zijn dit de bestuurders, tenzij er in de statuten speciale vereffenaars zijn aangewezen of bij het ontbindingsbesluit andere personen als vereffenaar worden aangewezen.

Er zijn wel baten

Als er na vereffening van het vermogen een batig slado is, dan moeten de vereffenaars dit overschot uitkeren aan de leden of aan de aandeelhouders, tenzij de statuten anders bepalen. De vereffenaars stellen daartoe een rekening en verantwoording op, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot blijkt. Als er twee of meer rechthebbenden zijn op het overschot, dan moeten de vereffenaars bovendien een plan van verdeling opstellen.

De vereffenaar deponeert vervolgens deze stukken bij het handelsregister en – als dat er nog is – bij het kantoor van de rechtspersoon. Vervolgens plaatst de vereffenaar een advertentie in een dagblad om bekend te maken waar en tot wanneer de stukken ter inzage liggen. De schuldeisers of gerechtigde tot het overschot hebben dan twee maanden de tijd om in verzet te komen bij de rechtbank.

Als de termijn van twee maanden is afgelopen zonder dat er verzet is gedaan, moeten de vereffenaars volgens het plan van verdeling gaan uitkeren.

Er zijn geen baten

Als een rechtspersoon op het moment van ontbinding geen baten heeft, dan houdt de rechtspersoon op het moment van ontbinding op te bestaan. Een bestuurder van de rechtspersoon moet dan opgave doen aan het handelsregister van het einde van de rechtspersoon.

Meer informatie?

Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met één van onze notarissen of kandidaat-notaris via info@kernnotarissen.nl of telefonisch 0341-41 71 14.