Naamloze vennootschap (NV)

Bij de oprichting van een naamloze vennootschap (NV) worden aandelen uitgegeven aan de oprichter(s) of aan anderen die geld (of goederen) inbrengen.

De NV geeft de mogelijkheid aandelen vrij overdraagbaar te maken, dat wil zeggen dat u ze zonder tussenkomst van een notaris kunt verkopen aan een ander. De aandelen in een NV zijn dus gemakkelijk verhandelbaar.

Minimum kapitaal

De wet kent een groot aantal voorschriften over het kapitaal van de vennootschap. Een van de belangrijkste voorschriften is dat bij de oprichting een minimum kapitaal van 45.000 euro in de vennootschap moet worden gestort. Dit bedrag mag ook in natura zijn. Denk daarbij aan de inbreng van een hele onderneming of goederen als auto’s en computers.

Soms wordt, vóór de formele oprichting van de NV, al gehandeld door de nog op te richten rechtspersoon. Als u dit overweegt, is het raadzaam om eerst uw juridisch adviseur te raadplegen, met name omdat u tot het moment van oprichting persoonlijk aansprakelijk bent.

Notariële akte

Als het vereiste kapitaal is gestort, dan legt de notaris de statuten van de NV voor u vast in de oprichtingsakte. In de statuten staan zaken als:

tot welk bedrag de vennootschap aandelen kan uitgeven;
de wijze van benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen;
de bevoegdheden van de diverse organen en de manier waarop zij vergaderen;
de overdracht van aandelen.

Inschrijving handelsregister

De NV moet ingeschreven worden in het Handelsregister, om persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurders te voorkomen. Deze inschrijving wordt verzorgd door het notariskantoor. Doordat de inschrijving op ons kantoor digitaal gedaan wordt, beschikt u vaak dezelfde dag nog over een uittreksel uit het handelsregister.

Financiële aansprakelijkheid

In principe zijn aandeelhouders nooit verder aansprakelijk dan tot het bedrag waarvoor zij deelnemen in de vennootschap.

Omdat de NV rechtspersoonlijkheid heeft, zijn directieleden en commissarissen in principe niet aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Bij ‘onbehoorlijk bestuur’ en schade aan de vennootschap, kan de vennootschap de directieleden en commissarissen aanspreken.

Van onbehoorlijk bestuur is bijvoorbeeld sprake als bestuurders of commissarissen de boekhouding niet op orde hebben en niet tijdig hebben gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel. Dit geldt ook als de directie goedkeuring heeft verleend aan (te) hoge dividenduitkeringen met als gevolg dat de vennootschap failliet is gegaan. Verder is het van belang alle belastingschulden en pensioenpremies tijdig te voldoen of, in noodgevallen, in ieder geval de betalingsonmacht te melden.

Meer informatie?

Voor meer informatie over dit onderwerp kunt u contact opnemen met notaris Stephanie Scheiberlich via scheiberlich@kernnotarissen.nl.