Fusie en splitsing
Fusie en splitsing is binnen het ondernemingsrecht één van de mogelijkheden die gebruikt wordt om ondernemingen anders te structureren.
Juridische fusie is het samengaan van twee of meer rechtspersonen, waarbij een van deze rechtspersonen het vermogen van de andere verkrijgt of waarbij een nieuw op te richten rechtspersoon het vermogen verkrijgt. Juridische splitsing is juist het spiegelbeeld van de juridische fusie: het is het uit elkaar halen van vermogen van een rechtspersoon dat verdeeld wordt over twee of meer rechtspersonen.
De stappen voor een fusie
Voor zowel de fusie als de splitsing dient er op een zorgvuldige manier een aantal stappen genomen te worden. Globaal zijn de stappen als volgt:
- Het bestuur van de betrokken rechtspersonen dient een voorstel met bijbehorende toelichting op te stellen. Deze documenten dienen inhoudelijk te voldoen aan de eisen die de wet daaraan stelt.
- Dit voorstel met toelichting moet – voorzien van jaarrekingen van de afgelopen drie jaar – ter inzage gelegd worden bij het handelsregister en ten kantore van de rechtspersoon.
- Vervolgens wordt er een advertentie geplaatst in een landelijk dagblad met de aankondiging van de fusie of splitsing. Gedurende een maand kunnen schuldeisers dan verzet aantekenen bij de rechtbank.
- Na verloop van deze termijn zal de notaris dan bij de rechtbank de akte van non-verzet aanvragen waaruit blijkt dat er geen verzet is aangetekend aanvragen. Na ontvangst hiervan kan de akte van fusie c.q. splitsing worden getekend. De fusie c.q. splitsing wordt de dag na ondertekening van de akte van kracht.
Meer informatie?
Een fusie of splitsing vergt nogal wat, vooral zorgvuldigheid, nauwkeurigheid en de juiste timing. Notaris Stephanie Scheiberlich heeft ruime ervaring in het begeleiden van fusies en splitsingen. Voor meer informatie kunt u bij haar terecht via scheiberlich@kernnotarissen.nl.